МОСКВА, 5 окт - . Российская Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфа групп") и норвежская Telenor решили положить конец затянувшемуся конфликту и объединить одного из крупнейших телекомоператоров в РФ "Вымпелком" (торговая марка "Билайн") и крупнейшего сотового оператора Украины - "Киевстар".
Единственным акционером "Вымпелкома" и "Киевстара" станет вновь созданная компания VimpelCom Ltd. ("ВымпелКом Лтд."), которая будет владеть 100% их акций. VimpelCom Ltd. будет зарегистрирован на Бермудских островах, а ее штаб-квартира расположится в Нидерландах. Компания пройдет листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.
Altimo получит 38,46% уставного капитала (43,89% голосующих акций) в объединенной компании, Telenor - 38,84% уставного капитала (35,42% голосующих акций). В свободном обращении будет находиться 22,7% уставного капитала (20,69% голосующих акций).
Стороны договорились, что ни один из акционеров не имеет права в течение пяти лет докупать с рынка акции объединенного оператора.
Стороны планируют завершить все необходимые процедуры в марте-апреле 2010 года, после чего планируется провести делистинг "Вымпелкома" на NYSE.
До этого сделку должны будут одобрить регулирующие органы России, Украины, страны СНГ, Европы - где присутствуют компании.
Как заявил глава Altimo Алексей Резникович, соглашение акционеров является бессрочным до тех пор, пока у одной из сторон не станет более 50% или менее 20% в VimpelCom Ltd.
Схема сделки - аналитики "за"
В случае получения необходимых разрешений для совершения сделки VimpelCom Ltd. сделает предложение об обмене акций ОАО "Вымпелком" и выпущенных на них АДР на депозитарные расписки, выпущенные на ее акции. Владельцам АДР "Вымпелкома" компания предложит одну обыкновенную депозитарную расписку, выпущенную на акции VimpelCom Ltd., или 0,0005 российского рубля. Владельцы обыкновенных акций российского оператора могут рассчитывать взамен на одну акцию получить 20 обыкновенных депозитарных расписок VimpelCom Ltd., или 0,01 российского рубля. Владельцам "префов" "Вымпелкома" будет предложено обменять их на 20 привилегированных депозитарных расписок VimpelCom Ltd. за одну привилегированную акцию российского оператора, или 0,01 российского рубля.
В случае успешного завершения процедуры обмена акций Telenor и Altimo внесут в уставный капитал VimpelCom Ltd. принадлежащие им акции "Киевстара". При этом эффективный коэффициент обмена составит 28,225 акции компании VimpelCom Ltd. за одну акцию украинского оператора.
В целом эффективный коэффициент обмена акций "Вымпелкома" и акций "Киевстара" составит 3,4:1.
По мнению аналитиков Альфа-банка, это позволяет предположить, что стоимость акционерного капитала "Киевстара" составляет около 5,3 миллиарда долларов. "Несмотря на то, что такая оценка выглядит справедливой, она не учитывает потенциал роста от синергетического эффекта при объединении, или возможного восстановления украинской экономики, или укрепления ее валюты", - полагают аналитики банка.
По их оценкам, в настоящий момент эффективная доля миноритарных акционеров (29,4%) в "Вымпелкоме" составляет около 5,34 миллиарда долларов по цене закрытия 2 октября. После обмена эффективная доля миноритариев в новой компании будет равняться 22,7%. По подсчетам аналитиков, свободное обращение VimpelCom Ltd. составит около 5,42 миллиарда долларов. "Поскольку здесь не учтен синергетический эффект от объединения, мы считаем, что сделка является привлекательной для миноритарных акционеров "Вымпелкома", - полагают в Альфа-банке.
По оценке старшего аналитика ИФК "Метрополь" Сергея Васина, "Киевстар" был оценен в 5,4 миллиарда долларов. "Мы считаем сделку справедливой для миноритариев и рекомендуем акционерам участвовать в ней. Несмотря на некоторое "размытие" долей миноритариев, полученная ценность покроет размытие прав. Акционеры получат пакет акций на сумму 5,4 миллиарда долларов, что на наш взгляд, является выгодным предложением", - отметил Васин.
Предложение об обмене акций будет действовать с января по март 2010 года. Для совершения сделки в новую компанию должно перейти более 95% голосующих акций "Вымпелкома", обмен должны совершить более 80% миноритариев.
Корпоративное управление
Возглавит объединенную компанию независимый от обоих мажоритарных акционеров генеральный директор. Комитет по вознаграждениям при совете директоров "Вымпелкома" наймет консультанта, который займется поиском кандидатур на этот пост. Консультант должен будет представить комитету список из максимум пяти кандидатов. У акционеров "Вымпелкома" есть право предложить своего кандидата для включения в список, однако консультант может в этом отказать. В свою очередь, комитет по вознаграждениям должен стремиться к тому, чтобы отобрать только одного кандидата для голосования на совете директоров. Если прийти к единому мнению не удастся, комитет должен представить совету две кандидатуры, причем один из них должен иметь поддержку Altimo, другой - Telenor.
Планируется, что генеральный директор будет найден уже до конца 2009 года, и сейчас идут активные консультации по этому вопросу.
Совет директоров VimpelCom Ltd., который также возглавит независимый директор, будет состоять из девяти человек: по трое от Altimo и Telenor и трое независимых директоров. Выбор независимых членов совета будет происходить следующим образом: сначала будет предложено 10 кандидатов, из которых будет выбрано четверо, а затем комитет при совете директоров выберет троих кандидатов, которые станут независимыми членами совета.
Конец судебных разбирательств
Altimo и Telenor поссорились из-за экспансии "Вымпелкома" на Украину. Первая поддерживала приобретение российским оператором ЗАО "Украинские радиосистемы" (УРС), норвежцы выступали против. Сделка была совершена без одобрения Telenor, после чего последовала серия судебных тяжб, следствием которых стал арест акций "Вымпелкома", принадлежащих Telenor.
Теперь стороны договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки.
Одним из необходимых условий сделки является отзыв иска миноритарного акционера "Вымпелкома" - Farimex - к Telenor, по которому и был арестован пакет акций оператора, принадлежащий норвежцам. Однако пока переговоры с Farimex не велись.
Предполагается, что заключаемое сторонами соглашение акционеров и другие договоры будут регулироваться правом штата Нью-Йорк, а согласованный сторонами порядок разрешения возможных в будущем споров предусматривает коммерческий арбитраж в Лондоне, тогда как до сих пор судебные разбирательства сторон проходили в судах различных стран.
Между тем, как отметил Резникович, "Farimex (его иски к Telenor рассматриваются в российских судах - ред.) не является частью данного договора".
Перспективы от слияния
Altimo и Telenor ожидают значительные перспективы роста при слиянии двух операторов. Объединение "Вымпелкома" с "Киевстаром" создаст одного из крупнейших операторов сотовой связи на формирующихся рынках, уверены акционеры. По показателям за 2008 год совокупный доход двух операторов составляет около 12,6 миллиарда долларов, суммарный показатель EBITDA - 6,3 миллиарда долларов, абонентская база на конец 2008 года - приблизительно 85 миллионов.
Стороны полагают, что объединенная структура обладает значительным потенциалом роста, причем как на существующих рынках, так и за счет возможности выхода на новые рынки СНГ, Азии и Африки. Кроме того, общее управление объединенными активами должно обеспечить в будущем значительную операционную эффективность.
Также объединение даст хороший потенциал для выплат дивидендов. Так, по словам главы Telenor в России Оле Бьорна Шульстада, VimpelCom Ltd. уже по итогам 2009 года может выплатить дивиденды. Планируется, что на выплату дивидендов будет направляться не менее 50% свободных денежных средств "Вымпелкома" и не менее 50% - "Киевстара".
Новые рынки
Объединенный оператор будет оказывать интегрированные услуги связи в России, Украине, Казахстане, Таджикистане, Узбекистане, Грузии, Армении, а также во Вьетнаме, Камбодже, Лаосе. Планируется выход в другие страны СНГ, а также рынки Европы, Азии и Африки.
Как заявил Резникович, создание VimpelCom Ltd. - первый шаг на пути формирования евразийского оператора.
Мнение экспертов
Аналитики высоко оценивают перспективы сделки.
По мнению старшего аналитика "ВТБ Капитал" Виктора Климовича, сделка примерно одинаково выгодна для всех акционеров, а в особенности - для миноритарных. "Миноритарии, наверно, выиграют больше. В целом, сделка выгодна всем. "Киевстар" - хорошая компания, и слияние с "Вымпелкомом", у которого есть фиксированный бизнес, даст хороший синергетический эффект, и акционеры смогут получить дополнительные преимущества", - сказал он.
Аналитики Альфа-банка рассматривают сделку "как сильный позитивный фактор, который устранит застарелые проблемы, тормозящие динамику акций "Вымпелкома", даст компании значительный потенциал операционной синергии, а также улучшит перспективу в плане дивидендов".
"Мы считаем, что сделка является привлекательной для миноритарных акционеров "Вымпелкома". Низкая долговая нагрузка VimpelCom Ltd. должна способствовать восстановлению дивидендной политики в 2010 году, что повысит доходность для акционеров", - отмечают аналитики банка.
"На наш взгляд, условия объявленной сделки, потенциальная синергия от консолидации, а также благополучное разрешение затянувшегося конфликта между Altimo и Telenor - все это будет способствовать повышению стоимости "Вымпелкома" и отвечает интересам миноритарных акционеров компании. Поэтому мы рекомендуем миноритариям воспользоваться возможностью и обменять свои акции на акции VimpelСom Ltd.", - отмечают в свою очередь аналитики "Уралсиба".
МОСКВА
